Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn, mua cổ phần của các công ty, chi nhánh tại Việt Nam.
Nhà đầu tư khi góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Việt Nam phải: thực hiện các quy định của Điều ước Quốc tế mà Việt Nam là thành viên về tỷ lệ vốn góp, hình thức đầu tư và lộ trình mở cửa thị trường; tuân thủ các quy định về điều kiện tập trung kinh tế của pháp luật về cạnh tranh và pháp luật về doanh nghiệp; đáp ứng điều kiện đầu tư trong trường hợp dự án đầu tư thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện.

I. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần:

1. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức:

• Có tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu và sử dụng cổ tức, lợi nhuận được chia, chuyển tiền ra nước ngoài và các hoạt động khác liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đều thông qua tài khoản này;
• Có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác chứng minh tư cách pháp lý, có chứng thực của cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại nơi tổ chức đó đã đăng ký;
• Các điều kiện khác quy định trong điều lệ của doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần và bảo đảm không trái với quy định của pháp luật.

2. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân:

• Có tài khoản cá nhân mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu và sử dụng cổ tức, lợi nhuận được chia, chuyển tiền ra nước ngoài và các hoạt động khác có liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đều thông qua tài khoản này.
• Bản sao hộ chiếu còn giá trị;
• Các điều kiện khác quy định trong điều lệ của doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần và bảo đảm không trái với quy định của pháp luật.

II. Các hình thức góp vốn, mua cổ phần:

1. Góp vốn:

• Nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên mới của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc mua lại toàn bộ số vốn điều lệ của chủ sở hữu trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên để trở thành chủ sở hữu mới của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh hoặc góp vốn vào công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn mới.
• Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân mua lại phần vốn góp của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh hoặc góp vốn vào công ty hợp danh để trở thành thành viên hợp danh mới, sau khi được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
• Nhà đầu tư nước ngoài mua lại một phần vốn của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc góp vốn với chủ doanh nghiệp tư nhân để chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

2. Mua cổ phần:

• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần phát hành lần đầu của các công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần phát hành lần đầu của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện cổ phần hóa;
• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán, cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
• Nhà đầu tư nước ngoài mua lại cổ phần của các cổ đông trong công ty cổ phần, bao gồm cả các công ty đại chúng niêm yết và các công ty đại chúng chưa niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán.

III. Trình tự, thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam:

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần trong các doanh nghiệp đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (doanh nghiệp trong nước), nhà đầu tư  tiến hành thủ tục đăng ký cấp Giấy chứng nhận đầu tư tại cơ quan nhà nước quản lý về đầu tư.

Hồ sơ đăng ký cấp Giấy chứng nhận đầu tư gồm có:

• Xác nhận của ngân hàng về số dư tài khoản của nhà tư vấn đầu tư cá nhân/báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của nhà đầu là tổ chức;
• Bản sao hợp lệ Hộ chiếu/CMT/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh  (bản sao có công chứng hoặc chứng thực của cơ quan cấp-không quá 3 tháng trước ngày nộp hồ sơ) của nhà đầu tư
• Điều lệ công ty sửa đổi (được người đại diện theo pháp luật của Công ty ký từng trang)
• Danh sách thành viên/cổ đông công ty
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ
• Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền tại thời điểm nộp hồ sơ (nếu có)